国有企业产业孵化介绍及政策梳理

  不同于普通企业的风险投资、创业扶持、投资并购，国有企业的产业孵化往往是从孵化技术入手，促进科研成果的技术转化，以此来实现高新技术科技成果市场化、产业化，其孵化行为往往是响应国家号召，具有较高的政策意义和战略意义。

  企业孵化，英文为incubator（本义指人工孵化禽蛋的专门设备），后来引入经济领域，一般是指辅导、帮助有成长性的小微企业慢慢成长和发展，将他们的技术、产品或服务成功地打入市场。

  企业孵化在中国也称高新技术创业服务中心，它通过为新创办的科技型中小企业提供物理空间和基础设施，提供一系列的服务支持，进而降低创业者的创业风险和创业成本，提高创业成功率，促进科技成果转化，培养成功的企业和企业家。在台湾地区叫育成中心，在欧洲一般叫创新中心（innovation center）。

  企业孵化的本质，就是将被孵化的企业从最初级的阶段开始，通过特定的指导、帮助和服务，使其得以生存、发展乃至做大做强。

  1.高校孵化，目的是促进本校学生创业就业，获取影响力和政绩，这类孵化器政策性很强，其运营模式也以普惠性居多，基本上不太考虑盈利。

  2.地产公司孵化，这样的形式因为享受政策优惠拿地往往比较便宜，盈利模式主要是资产出售、租赁收入，以及入孵企业的股权投资增值收益和产业链整合效益。

  3.联合空间类孵化，即从其他不动产拥有者那以很低的价格整租一片空间，然后简单装修包装后做二房东生意，同时提供工商、人才、财税、法务、知识产权、政策申报等有偿服务。

  4.产业孵化，即深度介入被孵化企业的成立和发展，为被孵化公司可以提供资金、技术、市场、人才、信息、管理等多方面的资源导入以及其他综合服务。产业孵化是最符合企业孵化本质的孵化方式。

  1.国有公司进行产业孵化既是响应国家“大众创业、万众创新”的政策号召，为“中国智造”添砖加瓦，又是结合国有企业未来的发展战略，推进国有企业的科技研发和技术成果转化，为国有企业的宏观布局和长远发展做贡献。

  2.国有企业推进产业孵化，是响应十八届三中全会提出的“积极发展混合所有制经济”的要求，有利于推进国有企业改革和创新，建立健全公司利益与员工利益绑定的长效激励约束机制，充分调动员工积极性，有利于增强国有企业的发展活力。

  3.国有企业具备资金、技术、人才、政企关系等资源优势，有充分的条件为优质的项目和企业提供稳定的平台和良好的发展环境，减少项目团队的创业成本，降低创业风险，从而有效地促进科技创新和科技成果转化。

  （1）外部孵化模式：为外部的优质人才、技术、企业提供服务平台与创业环境，链接外部资源，在市场、信息、资金、管理、人才、技术等各个方面给予扶持；

  1.国有企业产业孵化须关注国有资金使用、知识产权的归属、转让等问题，应当严格遵守国有资产管理和知识产权等的相关法律规定；

  2.国有企业产业孵化涉及员工持股、股权激励、分红奖励和设立新公司等问题，须按照国家政策许可的范围和国企规章制度的要求进行操作。

  2016年2月26日，财政部、科技部、国资委联合下发了《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资[2016]4号，以下简称“4号文”）

  2016年8月2日，国资委、财政部、证监会联合下发《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号，以下简称“133号文”）

  2. 股权结构合理，非公有资本股东所持股份应达到一定比例，公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事；

  3. 公司治理结构健全，建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系，形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制；

  中央企业二级（含）以上企业以及各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团所属一级企业原则上暂不开展员工持股试点。违反国有企业职工持股有关规定且未按要求完成整改的企业，不开展员工持股试点。

  实施股权和分红激励的国有科技型企业应当产权明晰、发展的策略明确、管理规范、内部治理结构健全并有效运转，同时具备以下条件：

  1. 企业建立了规范的内部财务管理制度和员工绩效考核评价制度。年度财务会计报告经过中介机构依法审计，且激励方案制定近3年（以下简称近3年）没有因财务、税收等违法违规行为受到行政、刑事处罚。成立不满3年的企业，以实际经营年限计算。

  2. 对于本办法第二条中的（一）、（二）类企业，近３年研发费用占当年企业营业收入均在3％以上，激励方案制定的上一年度企业研发人员占职工总数10％以上。成立不满3年的企业，以实际经营年限计算。

  3. 对于本办法第二条中的（三）类企业，近3年科技服务性收入不低于当年企业营业收入的60%。

  参与持股人员应为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干，且与本公司签订了劳动合同。

  党中央、国务院和地方党委、政府及其部门、机构任命的国有企业领导人员不得持股。外部董事、监事（含职工代表监事）不参与员工持股。如直系亲属多人在同一企业时，只能一人持股。

  （一）关键职务科技成果的主要完成人，重大开发项目的负责人，对主导产品或者核心技术、工艺流程做出重大创新或者改进的主要技术人员。

  （二）主持企业全面生产经营工作的高级管理人员，负责企业主要产品（服务）生产经营的中、高级经营管理人员。

  员工入股应主要以货币出资，并按约定及时足额缴纳。依照国家有关法律法规，员工以科技成果出资入股的，应提供所有权属证明并依法评估作价，及时办理财产权转移手续。

  试点企业、国有股东不得向员工无偿赠与股份，不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。持股员工不得接受与试点企业有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。

  企业用于股权奖励的激励额不超过近３年税后利润累计形成的净资产增值额的15%。企业实施股权奖励，必须与股权出售相结合。

  股权奖励的激励对象，仅限于在本企业连续工作3年以上的重要技术人员。单个获得股权奖励的激励对象，必须以不低于1:1的比例购买企业股权，且获得的股权奖励按激励实施时的评估价值折算，累计不超过300万元。

  在员工入股前，应按照有关法律法规对试点企业进行财务审计和资产评估。员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。国有控股上市公司员工入股价格按证券监管有关规定确定。

  企业实施股权出售，应按不低于资产评估结果的价格，以协议方式将企业股权有偿出售给激励对象。资产评估结果，应当根据国有资产评估的管理规定，报相关部门、机构或者企业核准或者备案。

  确定行权价格时，应当综合考虑科技成果成熟程度及其转化情况、企业未来至少5年的盈利能力、企业拟授予全部股权数量等因素，且不低于制定股权期权激励方案时经核准或者备案的每股评价估计价格。

  员工持股比例应结合企业规模、行业特点、企业发展阶段等因素确定。员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。企业可采取适当方式预留部分股权，用于新引进人才。

  实施员工持股后，应保证国有股东控股地位，且其持股比例不得低于公司总股本的34%。

  大型企业的股权激励总额不超过企业总股本的5%；中型企业的股权激励总额不超过企业总股本的10%；小、微型企业的股权激励总额不超过企业总股本的30%，且单个激励对象获得的激励股权不得超过企业总股本的3%。

  员工所持股权一般应通过持股人会议等形式选出代表或设立相应机构进行管理。该股权代表或机构应制定管理规则，代表持股员工行使股东权利，维护持股员工合法权益。

  企业不得为激励对象购买股权提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为激励对象向其他单位或者个人贷款提供担保。企业要坚持同股同权，不得向激励对象承诺年度分红回报或设置托底回购条款。

  持股员工可以个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。通过资产管理计划方式持股的，不得使用杠杆融资。持股平台不得从事除持股以外的任何经营活动。

  激励对象可以采用直接或间接方式持有激励股权。采用间接方式的，持股单位不得与企业存在同业竞争关系或发生关联交易。

  实施员工持股，应设定不少于36个月的锁定期。在公司公开发行股份前已持股的员工，不得在公司首次公开发行时转让股份，并应承诺自上市之日起不少于36个月的锁定期。锁定期满后，公司董事、高级管理人员每年可转让股份不得高于所持股份总数的25%。

  持股员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开本公司的，应在12个月内将所持股份进行内部转让。转让给持股平台、符合条件的员工或非公有资本股东的，转让价格由双方协商确定；转让给国有股东的，转让价格不得高于上一年度经审计的每股净资产值。国有控股上市公司员工转让股份按证券监管有关法律法规办理。

  股权激励的激励对象，自取得股权之日起，5年内不得转让、捐赠，特殊情形按以下规定处理：

  （一）因本人提出离职或者个人原因被解聘、解除劳动合同，取得的股权应当在半年内全部退回企业，其个人出资部分由企业按上一年度审计后净资产计算退还本人。

  （二）因公调离本企业的，取得的股权应当在半年内全部退回企业，其个人出资部分由企业按照上一年度审计后净资产计算与实际出资成本孰高的原则返还本人。

  开展试点的中央企业所属子企业，由国有股东单位在审核有关申报材料的基础上，报履行出资人职责的机构确定。

  试点企业应通过职工代表大会等形式充分听取本企业职工对员工持股方案的意见，并由董事会提交股东（大）会进行审议。

  中央试点企业的员工持股方案经股东（大）会审议通过后，报履行出资人职责的机构备案。

  企业总经理班子或者董事会（以下统称企业内部决策机构）负责拟订企业股权和分红激励方案（格式参见附件）。

  企业内部决策机构拟订激励方案时，应当通过职工代表大会或者其他形式充分听取职工的意见和建议。

  企业内部决策机构应当将激励方案及听取职工意见情况，先行报履行出资人职责或国有资产监管职责的部门、机构、企业（以下简称审核单位）批准。

  中央企业集团公司相关材料报履行出资人职责的部门或机构批准；中央企业集团公司所属子企业，相关材料报中央企业集团公司批准。履行出资人职责的国有资本投资、运营公司所属子企业，相关材料报国有资本投资、运营公司批准。

  中央部门及事业单位所属企业，按国有资产管理权属，相关材料报中央主管部门或机构批准。

  审核单位批准企业实施股权和分红激励后，企业内部决策机构应将批准的激励方案提请股东（大）会审议。

  在股东（大）会审议激励方案时，国有股东代表应当按照审批单位书面审定意见发表意见。

  1. 目前关于国有企业产业孵化的核心政策主要是在股权激励和分红奖励方面，政策层面缺乏对国有企业产业孵化系统、全面、有针对性的指导，这也说明国有企业产业孵化还处在萌芽期，有待进一步的发展、突破和创新。

  2. 国资委、财政部对可以实施股权激励的企业范围、持股人员要求、持股票比例等方面存在一定的差异，建议国有企业在适用上述政策时最好提前征询上级单位或国资委的意见。

  3. 以上政策均针对国有企业本身进行的股权激励，对于新设国有企业的股权激励并未规定，这也是未来政策适用须关注的地方。